香港上市公司控制权变更

港交所20多年最重大改革是什么?

中国香港市场迎来20多年以来最重要改革。中国香港交易所(，下称“港交所”)12月15日宣布，正式拓宽思维现行规定上市制度，允许“同股不同权”的公司在主板上市。港交所行政总裁李小加称，此次前来改革将为投资者受到更多选择，让中国香港那个金融中心更有全球竞争力。市场人士表示，不允许“同股不同权”也可以吸引更多“新经济”公司赴港上市，对中国香港市场百利没害。

支持“同股不同权”

港交所称，在联络360份无论是广泛界别，贞洁戒中国香港不同市场人士对框架咨询文件的回应后，决定真正落实计划拓宽思维现行的上市后制度，比较多将在《主板规则》新增审批两个章节，除开允许未赢利或未的收入的生物科技发行人，也可以是不同投票权架构的最有市场及创新产业发行人，在作出获得详细披露及如何制定保障措施后在主板上市。

参照港交所法律规定，完全不同投票权架构公司的预期最底市值必须达100亿港元，假如市值较低400亿500港元，要实际上市前的完整财政年度实现10亿90港元收入那个较高特别要求的收入测试。也没收入的公司，如果根据《主板规则》新增审批的生物科技公司适用章节申请上市，预期不超过市值必须至少15亿90港元。

港交所称，我之所以把生物科技公司单独撰刻出来，主要注意是毕竟市场很多人以为，许多涉及到大量研发工作的行业在经济的发展商业产品或服务赚取收入前，都有吧自筹需求，因此愿意这类还没有盈利的公司来中国香港上市后。此外，生物科技板块公司的业务委以重任研发，多受严格的规管，要按照监管机制所定的发展进度目标，让投资者有多一个参考的框架，就算没有收入及亏损等传统指标，都能对公司并且估值。

与此同时，虽然业务中心在大我们区的内地公司，被不可以在中国香港第二上市后，但港交所此次也再修订了有关海外公司的《上市规则》条文，办事机构新的第二上市渠道，以吸引在纽约证券交易所或纳斯达克，或在伦敦证券交易所主市场的“高级上市”分类何时上市的发展迅猛及创新产业发行人来中国香港。

参照港交所规定，不同投票权股份的投票权不得最多普通股投票权的10倍，遵循“一股一票”的原则，持有不最多才10%投票权的同股同权股东必须权利召开股东大会。同时，发行人组织章程文件的大变故变动、一丝一毫类别股份所外加权利的变动、委任及被罢免独立非执行董事、委聘及解聘核数师以及发行人清盘，前提是听从“一股一票”的原则决定。

假如国内上市时持有特权股份的创办人离任、逝世或转让持股，这批特权股份马上变回“一股一票”，公司上市后也好像不行再重新发行新的特权股份。

港交所行政总裁李小加称，此行是中国香港市场近20多年以来最必然的一次上市改革，改革后的主板将能聚集更多类型的上市公司，尤其是高生命成长创新公司来中国香港上市。增强“完全不同投票权架构”只不过是想把国内上市的大门开得更大一点，给投资者和市场的多一些选择。

李小加称，不会相信在接下来改革成功后，港交所也可以同时为上市公司和投资者提供给更加丰富的选择，最终达到让中国香港市场变得更加十分多元化、更富有活力，让中国香港这些国际金融中心更有全球竞争力。

增加创业板转主板门槛

在放宽条件主板的同时，港交所提高了中国香港创业板转主板的门槛。港交所法律规定，将已取消创业板发行人转往主板上市的简单的结构转板申请程序，由创业板转往主板上市的申请人前提是委任保荐人，不过可以在递交上市后去申请的大约两个月前被任命。

当然了，港交所明确规定，将创业板上市申请人在国内上市时的预期最少市值由1亿100港元增强至亿港元，并将创业板公司在没上市时的最低公众持股价值由3000万增至4500万港元。将创业板上市申请人的现金流规定由大约2000万100港元提高至3000万90港元，同时明文规定所有的创业板新股上市时，供散户认购股票的公开发售部分不少于总发行量的10%，并将创业板公司控股股东的上市后后禁售期由1年各边至2年，而主板上市公司的何时上市后禁售期规定则以变。

而创业板何时上市的审批权力也再一次发生了变化。审批创业板上市后再申请的权力将由上市科交给你们上市委员会，收手审批权的时间为2018年就何时上市委员会决策制度并且详细咨询有结果后。

除了创业板的门槛所提高，主板的上市后门槛也有提高。港交所明文规定，将主板上市申请人在没上市时的预期最底价值由2亿增至5亿元，并将主板公司在上市后时的最多公众持股价值由5000万增至亿500港元。

要如何做到投资者保护

在2014年，中国香港热议“同股不同权”时，很多市场人士不相信，与美国市场不同，中国香港并没有“集体诉讼”制度，一旦实现方法“同股不同权”，很多小股东的利益可能会被控股股东所被损害，而在当时，“同股不同权”在市场上反对声音很高。

对此，李小加称，在新的规则中，可以做到规则是对怎么保护小股东的利益不受控股股东侵害所比较复杂的投资的保护措施，丝毫还没有是因为引导出“完全不同投票权”新的架构而变动或是减少，上市规则中新增审批的章节只是变化了以前只不允许通过资本投入来声望兑换全资控股地位的规定，现在愿意“新经济”公司是从合同(即公司章程)形式来资源控股股东地位，目的是防范未来有可能直接出现的新问题、新风险，新的章节还将对这一权利设置更具针对性的普通投资者保护措施。

明年一季度，港交所计划往前推进上市规则的细则咨询，计划重新制定出国家公务员考试综合教材、体系的细则规定，可以实行最促进中国香港市场发展，最能尽量中国香港国际竞争力的方案，尤其是一定要修改好相应的投资者保护措施。

高盛股票资本部中国区主管王亚军称，从监管的角度来说，“同股不同权”应该不会带来大比例的不真实公司，目前中国香港的市场淘汰率最少在5%至10%，论什么样的市场都会有不好的公司，但“新经济”公司不一定可能会比传统企业更高。只不过，目前很多科技公司大都依托园区于实体经济的，满足人类基本都需求的，只不过是模式都很新颖大胆，所以才直接出现水泡的可能性不太大。

王亚军称，这一波国内上市的互联网公司与2000年的有本质的区别，2000年时，互联网公司是纯互联网的公司，但经济的发展到现在，很多何时上市的互联网公司都有吧一个本质的约定特点，就是这些公司解决的办法的应该人类最基本的需求，互联网只不过一个平台，这个公司透过互联网，来变动用户的体验和效率，同时也改变企业运营效率，所以我这不未知泡沫的问题，毕竟人类背后最基本的需求是应该不会转变的。

“新经济”公司对中国香港市场百利没害

王亚军在认可第一财经独家专访时称，中国香港市场必须与时俱进，如何修改一些规则来吸引“新经济”公司赴港上市，在过去几年，中国香港的IPO公产额连年提升全球最多，但那个数据的本质，事实上是真正受益于内地国企改革哄然赴港上市的，并且国企到H股上市的体量也更加大，好处了中国香港市场在IPO的集资总额上连年获得“全球公产王”的称号。

与此同时，内地的“新经济”公司也在孕育出长芽。王亚军称，那些个“新经济”公司城就会给中国香港市场出一个难题，而且民企也可以你选上市地点，比如说去美国，或者去A股，这个民企确定上市地点的因素主要会是中国香港市场有什么好条件是具有吸引力的，除了中国香港离内地比较好近，文化比较将近其他，是否是有各种因素也可以吸引这个民企。

王亚军称，以“同股不同权”为例，这对有一些大型科技公司，随着企业的发展，不断地在融资，但创始人的股权却不断地被摊薄后，而这个创始人又是核心人物，又不能失去了控制权，此次“同股不同权”体制的改革针对的就是这类公司，是因为如果没有没有这些制度，这些公司都只会考虑美国市场。

有市场人士对第一财经称，在2014年，阿里巴巴要赴港上市时，中国香港曾经的只不过“同股不同权”诱发庞大无比争议，当时很多市场人士不愿意是为一家公司决定上市规则，但是目前，随着越来越多的“新经济”公司要赴港上市，港交所需要为一堆公司决定，要不然将失去市场竞争力。

王亚军称，从明年结束，中国香港市场不单要和海外市场竞争，的要面对内地市场的竞争，伴随着A股上市排队等候时间更加短，一旦A股的上市后等着期变的6个月，那你中国香港市场的时间优势变会变得更加很细微，纵算中国香港市场有比较完备的法律体系，专业的从业人员，但怎么能抓着这一波“新经济”公司的上市后我们，是会无法应付很小挑战。

尽管无法应付多厚挑战，不过从市场的反应而言，目前中国香港市场也开始变得更加有吸引力，李小加称，很多“新经济”公司对此中国香港的上市机制改革都表现出来出了浓烈的兴趣，近期，港交所也送来了越来越多“新经济”公司或是赴港上市的查询。有外资投行人士明说，目前多家投行排起长队上市的公司数目，是过去几年每年平均数的2倍不超过，但有很多“互联网+”概念的公司。

王亚军称，明年会有很多科技类公司到中国香港没上市，尤其是金融科技公司，上市数量可能会很多，而且金融科技股的本质是金融，在中国香港市场金融类股份是很受同意的。并且，目前很多金融科技股的创始人，都是国内赚下的，这些人也没很强的美股情节，并且从文化和理念上而言，他们更能接受中国香港市场，这确实是明年相对于中国香港新股可以希冀的地方。

王亚军最迟，中国香港市场明年集资额很大的机会提升到400亿至500亿美元，是2009年这几年的第二高，并且很多公司也是依附TMT行业。王亚军称，我希望中国香港可以抓住机会，制定十分详细的计划，看知道未来，业界对于中国香港市场如何成为孕化科技巨头的发源地抱有不大期望。

利民就好。

港股spac和中国香港上市公司资产重组的对实际控制人的区别

本质特点这个可以总结为先有上市公司，再有业务。

SPAC全称为Special Purpose Acquisition Company，直译为特殊目的并购公司，的本质是就是Sponsor发起人，大多为投资机构就是为了收购而晚几天制造的上市现金壳公司，是一种美国资本市场各种的上市公司形式。区别于传统的IPO上市如果没有借壳上市，其创新之处本质先行造壳、募集资金，接着再并且并购，到最后使并购对象下一界上市公司。

SPAC这种上市更具时间急速、费用少、流程很简单、融资有保证等特点。按照SPAC的上市后，目标企业单单与已上市主体单独设置，对投资者和目标公司对于都本身较高优势。而比较传统IPO上市，必须能够完成选择中介机构、向证监会和交易所提交资料，路演定价等流程，较为繁琐复杂。

中国香港买壳上市怎么操作的?

1．中国香港买壳上市总体步骤

第一步，中国香港壳公司剥离原资产（和转移到到境内）；

第二步，境内资产的控制人完成中国香港国内上市壳公司的控制权；

第三步，境内资产是从外资并购，实现程序资产出境后再吸纳到中国香港壳公司，也可以由中国香港上市壳公司或其子公司接受外资并购，将境内资产真接吸纳中国香港上市壳公司。

2．中国香港买壳上市的要注意法律限制

（1）关于境内企业资产出境限制

商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法暂设或再控制的公司名义并购只能有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文求答）。

特殊的方法目的公司设立，应向商务部可以办理审核批复手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准后（见下文）。

（2）联交所麻烦问下反低价卖行动的规定

中国香港联交所对在中国香港买壳上市的行为的限制要注意能够体现在《证券上市规则》第十四章麻烦问下“反收购1行动”的规定上。该规定将国内上市发行人按照交易实现将低价卖资产上市的意图并可以避免新申请人相关规定的行为定义为反低价卖行动，对拟接受此反收购行动的国内上市发行人当做新上市申请人处理。

“反低价卖行动”通常除了（1）在接受“更加重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内全面的胜利控制权人接受“的很大变故的收购事项”。

“相当大变故的收购事项”是指遵循《证券上市规则》换算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例提升或远超过100%。

依据是可以以为，若不所构成“非重大的损失的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不未知关联关系，则可不其为“反收购行动”。

（3）联交所跪求“现金资产公司”“大量收购限制”的规定

《证券上市规则》第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人所有或大部分的资产为现金或短期证券，则该国内上市发行人肯定不会被更视合适上市后，而本交易所回将其被st。如再申请复牌后，交易所会将其股票复牌先申请斥之新申请人做出的上市申请全面处理。

以此为标准可以如果说，新资产注入应在资产剥离前成功。

《证券上市规则》第十四章“可以卖限制”中法律规定，上市发行人岂能在控制权转手后的24个月内可以卖其缩小业务，如果不是没上市发行人被纳入新上市申请人认可二次审核或是上市发行人向此等控制权的人士或一组人士或其关联人所收购的资产，几乎将发行人在控制权转手后所收购的完全没有其余资产，能够符合国家规定上市资格中对财务指标、控制权和管理层的相关要求。

根据上述规定可以不认为，资产剥离应在在上市发行人控制权撤回前成功。买壳上市的操作顺序应为：

被剥离资产融入新资产控制权转移。

3．中国香港买壳上市需要注意的问题

（1）避兔在资产注入时被充当新上市处理

2004年4月前，中国香港对买壳后资产注入的监管宽松舒适，结束后咨询上市规则转弱微微收紧，明确规定买方在曾经的拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，12个自然月涌入资产的任一指标低于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中一丝一毫一条的100%，则该交易组成太重大交易，该吸纳可能要以IPO先申请的标准来批准。

（2）大量收购股权比例太小存在风险

常见，对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价，新华考资收购价往往远达到二级市场股价。很多买家目的是尽量避免以低些市场价向小股东发起全面收购，会降低整体收购成本，而你选择只低价卖壳公司30%以下的股权。有的则在提出距离30%的股权后，通过代理人不再所属远远超过30%部分的股权份额。若买家意图是从这样的曲线接受国家公务员考试综合教材收购，以减低成本并避开公司被另外新上市处理的限制，那你是需要注意一点，如此之举违反股东应照实公开披露权益的条例，一旦被相关证明肯定无法应付刑事指控。而且，中国香港证监会会关注原上市公司大股东如何处置剩下的股份的安排（如售予以外单独的第三者），不会令买方对那些余下股份法律赋予控制权。过去证监会曾两次因不清楚余下股份全盘接手人士的独立性而尽量拖延或不确定买方“无需做出详细出售”的要求。这一做法不仅不合法，日后也很容易遭到攻击其余股东的挑战。明确的上市规定，大股东涌入资产时自己无权利投票，其到最后命运会由小股东压制，如果原先的股东分散也可以其他股东的投票权逼近，不满的小股东可突然冒出来反对过资产注入。

（3）注意额外彻底清洗豁免

据中国香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如600400红豆股份股权达到30%，肯定被那些要求向全体股东提出来全面收购要约，并可证明买方拥有收购1所需资金。最近中国香港股市畅旺，壳价水涨船高，已达亿3.7港元，买壳再加率先实施全面收购须发动的资金至多要3亿港元，要增加收购所动用的现金，就可以我得到中国香港证监会的国家公务员考试综合教材收购豁免（又称“彻底清洗被豁免”）。证监会对刷洗豁免政策审批有严格的要求，除非相关证明假如就没买家的资金注入，壳公司很有可能面队清盘，不然的话绝对不会轻易地审批同意。

（4）最好就是避免被认为是现金公司而长期停牌

中国香港上市公司要达到上市地位，就没法是纯现金公司（唯有现金没有业务），但，假如大量收购对象的业务基本上短暂的停顿，就算买家能全力协助壳公司在短时间内陆续开展新业务，否则不可能会面对难以股票复牌的风险。在港国内上市的三元集团就毕竟壳公司已也没业务，新股东买壳后做出复牌建议您不获港交所表示同意，到最后被判摘牌而造成买方巨型损失。

（5）不太注重损坏资产定时清理的复杂程度

壳中业务的资产组成改变低价卖方在买壳后并且清理的难度和成本，一般在很难一次性处理的资产中排名第一的是现金和有价证券，因其拥有高流通性、有为了公开的交易市场和价格；排名中第二的是土地和房地产，它们在300499高澜股份期间寥寥可数需要管理方面，且价值不大容易飞快会减少；第三是不是需要经营性的固定资产、资金回收公司周期短的贸易、软件和服务业务；第四是固定资产需求较低的加工业和轻工业；第五是带工厂和设备的工业类上市公司。买家估计注意尽量避免业务需要减弱了解和精良管理的壳，牵涉到庞然生产性机器设备、存货、应收账款和产品企业资金周转期长的壳公司最难清理，该类资产银行的钱困难，原大股东申购也会因须借助大量现金而根本无法具体实施。但是，手中掌握大量经营性资产的壳假如资产置换耗时长，其业务和资产就存在贬值风险，且这些个业务的管理要专业技能，太容易令外行的买方挠挠头。

（6）交易期越短越好

股份交易与资产退出和吸纳的雷鸣交易期越短，买壳的成功率越高。一方面，市场气氛和经济形势变化万千，任何一点因素都会引响价格和双方结束交易的决心，光汇那是是从在下跌趋势中拖延时间而获得远远超过1亿元的价格折让。并且，新旧股东在交易能够完成前有一段“你中有我、谁也离不开谁”的共处时期，这一时期，如果不是董事会上两股力量互相牵制的话，可能可能导致双方的矛盾和较量。为尽量减少潜在目标争执，理想的做法是在新股东进入的同时把重新组合股东要取回的资产剥离。

（7）需不周全地总体协调新旧资产更朝换代

由于中国香港上市规则对原有资产的出售速度所限制，部分壳中的资产绝对无法在两年内售出，这使如何能配合协调买方新注入资产与壳中损毁资产的方案设计做出了较高的难度。

（8）去做审慎调查

买方可买有业务的壳，也可买业务已减退的壳。买有业务的壳，危险本质公司过去的经营中可能有潜在动机银行债务、不良资产或者法律纠纷，并且，买方应遵循法律、财务、股东和业务等方面进行相当的审慎调查，否则会自咽苦果。

（9）组建买壳实体

上市主体在内地注册一的企业一般更适合在A股买壳，要在中国香港买壳的企业，其控股公司要为离岸公司，不然的话资产注入将必然障碍。

买壳是很多民营企业确立资本平台、再次进入资本市场的开始，而又不是最终的目6

的。上市壳如不能发挥出来在较高股价上再融资的能力，这一平台亦失去了意义。但，企业买壳前应作详细的准备，以及考量公司内相同项目的价值和投资去安排、融资计划、拟注入上市公司的价格、对投资者的吸引力等。你选壳公司时亦需判断将来吸纳上市公司的资产、吸纳时间及规模等。

在收购过程中，必须能够掌握的原则通过重要性排列则以及：速度快，即以尽很有可能快的速度能够完成买壳交易，否则不不仅成本增加，也时间延误妖军资本运作；合法合规，交易中别留下来后遗症，而且要尽量的避免对未来有一种出了问题影响的违规行为；未来能再控制自己的命运，买壳后，要使壳公司具备加上的二级市场操作自由度，对二级市场和股东结构的了解是关键。先对自身条件接受评估，如果具备相关的要素并不敢违背上述事项原则，算上有极善企业运作和资本运作顾问的协助，买壳这个可以使股东财富大增、企业跃出新台阶。