香港上市公司重大资产变更

附属公司资产收购是否影响上市中国香港公司披露

是。据网上查询中国香港证券及期货事务监察委员会（SFC）的规定不显示，上市公司在参与一丁点对外投资或收购活动时不需要及时向股东和投资者披露信息去相关信息。附属公司资产收购交易规模较大，要进行重大资产重组的对外披露，包括对外披露收购1方案、交易价格、资金来源、预期效益等重要的是信息，上市公司也要详细披露与收购相关的风险和不可以确定因素，以便于让股东和投资者了解交易的潜在风险和影响。

港股spac和中国香港上市公司资产重组的对实际控制人的区别

本质特点可以总结为先有上市公司，再有业务。

SPAC全称为Special Purpose Acquisition Company，直译为特殊目的并购公司，通俗的讲那是Sponsor发起人，正常情况为投资机构就是为了收购而晚几天能制造的上市现金壳公司，是一种美国资本市场各种的上市公司形式。区别于民间的IPO上市又或者是借壳上市，其创新之处本质速速造壳、募集资金，后再再并且并购，结果使并购对象曾经的上市公司。

SPAC这种上市具有时间快速、费用少、流程简单的、融资有保证等特点。通过SPAC的上市，目标企业单单与已何时上市主体单独设置，对投资者和目标公司对于都具备减小优势。而比较传统IPO国内上市，需要成功选择中介机构、向证监会和交易所提交资料，路演定价等流程，相对繁杂。

公司资产置换案例分析。要求1.公司状况2.为什么要进行资产置换3.通过...

资产重组模式案例分析

xxxx年证券市场繁荣起来了重组合并我们，一方面上市公司在如此激烈的竞争中要可以生存要发展中，另一方面一些经营良好的公司特别是高科技技术民营企业并不急于进入到资本市场，以求企业发展的需要。同时也有以资本运作获利后为目的的。转让股权获取差价，资产转让额外现金，二级市场想炒作获爆利。不论本质有什么目的，从企业的重组模式看，比较多有四种，本文将结合案例接受分析，并对最有效的壳资源参与分析。

一、股权协议转让

股权转让是指一个企业通过有偿或无偿地受让另一个企业一定数量的股权，而都没有达到控股目的的协议。基本都模式通常有以下好多种：

（一）股权土地使用权转让式

股权出让土地使用权是指并购公司据股权协议价格受让方目标公司所有或部分股权，最终达到完成目标公司控制权的并购行为，有时俗称股权偿付费协议转让，股权出让土地使用权一般是善意并购，即在并购前准备好征得同意目标公司的同意，双方就或者并购价格、支付、双方的法律地位、很宽裕职工的安排等内容协商一致并签订协议。股权转让的对象一般是指国家股和法人股。

遵循海外并购的对象划分，股权出让土地使用权主要分为两类，即上市公司以及目标公司的股权作价入股和上市公司充当并购公司的股权无偿划拨。

案例分析：中远－－众城资产重组案

收购股权双方基本情况：a、中远置业是中远集团于1997年3月27日成立的规模大控股公司，注册资金亿元。中远集团是1993年筹建的以中国远洋运输公司为核心的企业，在国家56家6·11型国营集团公司中你的排名第五，中远集团的集装箱的置位总量居世界第四位。中远置业这次行动是在中远集团支持下能够完成的。b、众城实业而1994年历来我国房地产产业不太景气，经营业绩尝试幅度滑坡，净资产收益率从1994年的%降至1995年%再降至%，资产沉淀达两亿多。前四名股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司。中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例相对你算算，分别为%、%、%和%。

案例发展过程：A、中远置业与上海建行第二营业部及上海国际信托投资公司签订股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共万股，每股转让价格3元，总计投资30亿亿元。中远置业所属众城实业%的股份，蓝月帝国其第一大股东。B、中远（上海）营业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签定协议，一次性受让公司一共占众城实业总股本%的发起人法人股，美国存托股受让方价格元，总共耗资亿元。到了此时中远置业共持有众城实业%的股权，拥有其肯定控股方。

“买壳上市”有其优点，一是控股短时间内能提升到重组合并的目的，二是也可以不受上市额度的限制，而提升最终何时上市的目的。

中远选择众城实业为目标公司有200以内几个主要注意优势，一是众城实业具有独特的区位优势，位于上海浦东发展区；二是这个可以贵宾级别上海浦东发展区的优惠政策，以及税收优惠；三是众城实业资产结构单一，资产质量总体良好素质；四是公司资产和财务状况很适合我于企业并购统一整合工作的展开；五是众城实业作为上海最早的“老八股“更具较高的社会知名度，也可以借收购增强中远在中国资本市场上的知名度，扩展企业的影响。

本案例的特点在于：1）、中远为低价卖众城实业拿来筹建一家收购1主体公司－－中远（上海）置业发展有限公司；2）中远从相对于控股过度到的确控股，从而控制企业一定程度何时上市；3）、中远付出多少了近4亿元资金取得众城的控制权，收购就以现金的接受。

（二）股权无偿地转让手续式

股权偿有偿转让式指政府（上市公司的国家股的所有者）通过行政手段将上市公司的产权偿划给并购公司的产权重组行为。股权国有股权划转是从改变股权的持股者来强化上市公司的就控股股东对上市公司的经营和管理，提高资产运营的效率。股权无偿划转的要注意优点是将业绩欠佳的上市公司划转给大型手机国有参股公司，以能有利控股公司对上市公司的”大力扶持“，进而换取业绩改善，同时也能有利国有控股控股公司壮大自身实力，不利于政府培养”大公司“；政府将国家股权转让给其他资产经营实体，能够提高下降上市公司的真接直接干涉，360优化行业内部组合。

案例分析：兰陵陈香－－环宇资产重组案

1、收购背景：山东环宇股份有限公司系1996年何时上市的历史遗留问题股份有限公司，没上市后经营业绩下滑，1996年税后利润106万元，1997年1－－6月份，经营亏损419万元，如果不是再继续店面商业业务，则在也可以预见到的未来这些状况不能变化。因此山东环宇公司董事会提议公司经营的战略转移。

2、案例发展过程：山东兰陵企业（集团）总公司受让方临沂市国资局持有的山东环宇股份%的股份，股份总数为4545万股。环宇股份改叫兰陵陈香。

3、本案例的主要特点：1）、兰陵集团实际无偿划拨取得环宇控股权后，参与了整体的资产置换，可以说，在资产重组活动中其它重组合并是混和运用的。2）、重组效果明显，在资产重组，兰陵陈香具备“兰陵”、”喜临门“、”陈香“三大最新出酒类品牌，但他公司只享受郯城酒厂、平邑县酒厂、兰陵美酒公司1997年下半年收益，不享受啊人民商场、鲁南大厦和国贸公司下半年收益，在上半年主营业务出现亏损万元，利润总额出现亏损万元的情况下，1997年全年实现程序主营业务利润707万元，利润总额3066万元，每股收益0,303元。3）、政府行为明显，将壳资源划给本地利税大户，能够体现了当地政府切实抓好放差的发展的思路。

二、股权市价收购

在二级市场上以市场价格大量收购上市公司流通股份。的原因目前中国上市公司的资本结构中非流通股占大多数，在二级市场上用市价进行出售只适用于小部分公司，主要为三无概念公司，即无国家股、无法人股、无职工股的公司。同时正毕竟就面对二级面市场，所紊乱的震动也最大。

案例分析：（1）宝安收购延中

延中另外沪市老八股，以其三无概念、业绩优良一直倍受瞩目。深宝安于1993年9月就开始是从其下属公司大量收购延中股票，经过一次举牌方，至1993年10月巳经600400红豆股份%，这一世接掌延中。此为我国市场上第一起二级市场收购案例。

本案例的特点：简单的方法是恶意低价卖，延中当时的管理者却不是热情宝安，并根据不同情况了反收购行动，这都是榜首次上市公司积极开展反出售活动；其次宝安违法操作，在600400红豆股份10%以上时才举牌方看公告，给予了证监会的处罚；第三是宝安在收购后长期投资，直到此时1998年2月北大低价卖延中时才部分退出，但目前仍是第一大股东；结果宝安在控制延中后并未并且极大规模的资本运用，延中不曾有大的变化，经营业绩甚至还再次出现塌方。

（2）北大收购延中

1998年2月4月，宝安五次做出了决定减持延中，延中股价不跌反涨。不久后，1998年5月11日，北大下属公司正式总计2.15亿股延中5%股份，成为第二大股东，并在5月25日的股东大会上再控制了董事会。

本案例的特点：第一是善意大量收购，大量收购方北大与被收购方控股股东宝安谈妥内部协议，和平转让；第二是北大只完全掌握了名义控制权，以第二大股东地位却入主董事会，地位并不壮大；第三是影响不大，由于5年前的宝延事件，延中为世人注目，一直不被人纳入最合适的收购对象，北大以巨大代价攒取又如何5%股权，而且并没有什么一直大幅减持股份，不是那么容易再理解。

三、资产置换

上市公司将亏损或微利的资产与其他公司资产通过置换，使达到提高公司资产质量的目的的行为。资产置换的特点本质资产内容调整人，多为彻底地进行变更资产内容；资产置换将会从根本上会影响公司的盈利情况，见效快，一般能作得当年扭亏转盈；资产置换多有政府行为作指导，并多数你选择当地企业另外置换对象。

案例分析：合作实业重组

1997年6月，组建实业第一大股东上海纺织工业经营公司向上海上实（集团）有限公司对外转让其所所属的29%的股份，第二大股东也有偿转让其25%给上实公司的关联单位中国香港一公司。上实公司由此完全掌握了组建实业肯定参股权。上实公司控股后，股份公司除将配股资金投入上实公司的一个房地产项目外，还将部分资产并且了置换，转让股份公司领导三个公司股权给上实公司，从上实公司去购买上海实业科华生物技术公司25%股权，价格都差不多大小关系，均为4000余万元。

本案例的特点：A、联合实业是一家效益较好的公司，在不三年净资产收益率都没有达到10%以上，决赛当天重组后后，1998年5月就完成配股；

B、哪怕就没叫资产置换，但实质上是将股份公司的部分资产与大股东并且交换原则；C、置换的是部分资产，部分影响不大了公司效益，但亦是有用的部分，在1997年中期同盟实业净资产收益率为%，销售呈下降趋势，经置换后1997年度收益率提升到17%，不能不能轻视资产置换的作用。

四、合资生产经营

合资汽车企业经营是指以外公司以与上市公司股东日资生意的联合起来才成立公司，我得到上市公司控制权。

案例分析：创智控股五一文

1998年4月，五一文的大股东五一文资产管理协会以其在五一文总股本中的%的股权出资，湖南创智软件园有限公司以部分资产按出资比例，才成立湖南创智科技有限公司，协会占49%，创智软件园占51%，创智科技公司由此下一界五文第一大股东，创智软件园利用操纵了五一文。

本案例特点：A五一文为1997年上市公司，效益好些，享受政府配股权；B大赛期间合资，创智软件园实质上没有动用任何一点资金。

以合资生产公司的形式得到上市公司股权是一种相当合不合理、快速有效、飞速的方法，表面看没有代价，内部势必有交易也可以政府行为。

五、壳资源的选择分析

实际对以往成功案例的分析，我们以为具备壳资源的上市公司也可以有200元以内一些类别：

1、业绩相对不好，所属行业发展前景当然不好的企业

据目前我国早就成功的一些借壳上市案例，其中大部分的原因上市公司的经营状况直接出现困难或相对一般而得偿夙愿的。在未来，借壳上市估计简单查哈绩在不几年较差，所属行业为夕阳行业的企业。

2、上市公司中股本较小的企业

只是因为壳企业及主管部门日益见过到壳自身的价值，因为，借壳成本来越来越高，逐渐地曾经的“买”壳。在未来的企业收购活动中，由于不需要付出全部的较高的成本，即买壳者会越来越重视壳企业的股本规模，一般较小规模的壳企业会更受青睐。

3、没上市时企业股本结构中流通股较大的企业

企业借壳上市操作中，假如被借壳方企业经济实力雄厚，可再从二级市场上分次分散可以购买壳企业的流通股，转眼达到全资控股目的。而从二级市场上能操作。壳资源一般是流通股比重会增大、股本规模较小的上市公司。

4、每股净资产不高的企业

这对非流通股协议转让的重组，一般的作法是以每股净资产为依据，上下作一定波荡。太高的净资产会使出售成本想提高，进而加大操作的难度。

5、股权分散的企业

股权分散使都没有达到全资控股地位所需股权比例较小，可降底大量收购成本。

6、理想状态下，被收购壳资源建议仅是连续两年的净资产收益率，10%以上的良好素质业绩。