香港公司变更方案;香港公司变更方案流程

中国香港公司审计和年审,两者之间有什么区别吗?

1、时间

时间上,中国香港年审是在公司成立第12个月参与，审计是在公司成立第18个月进行。两个时间段不同，做着两种不同的工作。

2、性质

两者是中国香港公司成立后期需要做的以维护,中国香港公司年审到期后后,没有及时可以更新的话,是会有一种罚款的,一直不去管罚款,会有法院传票批复,这对公司董事是影响的。若公司就没一次性处理税表或没做审计,也同时是会有罚款,至于也会特别要求补审。

3、内容

中国香港公司年审至是是对于公司经营许可的审核，即为可以更新商业登记证和周年申报表、续期注册证书、国家规定秘书及注册地址，这是你是哪中国香港公司每年在成立日期需要要做的更新。而审计则仅仅对公司财务帐目的核实与核准。

中国香港公司审计是在中国香港公司年审之后，新公司所得税申报有半年宽免期，即集团成立18个月后会发来税局下达的利得税表，是需要进行公司成立这几年第一次所得税申报，公司要进行做账审计。中国香港公司审计是由中国香港持牌审计师对中国香港公司进行财务帐目的核实与核准，并以相关文件报告的形式，对中国香港特区政府部门并且责任性的说明。

【民营企业如何上市?】

先给你个报告来点启示：

早报讯（通讯员王建新记者江海苹）昨日，中国证监会前主席刘鸿儒在上海金萍果投资咨询公司于小央总裁的陪同下前来拜访晋江，与晋江市10多家企业的老板就民营企业怎么上市后发起对话。借用资本的力量发展企业，晋江企业的老板还都有点困惑，他们想知道一点关联民营企业国内上市的支持措施，外商独资企业能不能何时上市，企业上市后如何能维系平衡等问题。

曾普通机电设备10年证券工作的刘鸿儒先生说，民营企业为什么不要上市？要可以解决的事是“过关”大跨步的事情，他不表示异议所有的企业都要改制上市。他如果说企业上市是就是为了把企业做大，走下大市场，刚刚进入国际市场。若果你决心商议好，就得上机。

刘鸿儒还谈起，最好不要把企业上市看得很很简单，但一旦上市了，好处很多。他以为企业一旦没上市，企业的管理透明度就高了，透明度很高了，信誉也就好了，信誉度高了，恐怕业内人士就很喜欢与你打交道做买卖。他表示还将对民营企业何时上市问题并且调研。

据了解，晋江市有恒安集团、华意公司在中国香港上市后。今后，晋江市的思路是进一步强行企业提高核心竞争力，把产业做的好，企业做强，品牌拉开序幕。同时，引导出来企业打开产品经营，走进资本经营。据消息称，晋江市正着力牵引企业相继开展资本经营，加快建设进度5年内有3—5家企业上市。

国内企业如何进行海外重组没上市

美国证券市场是全球的最确实是最有影响力的资本市场。近年来,随着盛大网络(SNDA)、携程(CTRP)、掌上灵通(LTON)、e龙(LONG)等纷纷在纳斯达克上市,国内民营企业赴美上市的热情与日俱增。2005年起,又先后有德信无线网络(CNTF)、百度(BIDU)、分众传媒(FMCN)、中星微(VIMC)等登陆纳斯达克,而以无锡尚德太阳能电力有限公司为经营主体的“尚德控股”(STP),在眨眼间一年的时间内,先后结束国际私募和IPO,于2005年12月14日另外中国首家非国有企业成功在纽约证券交易所国内上市,进一步去拓展了中国企业在美上市后空间,肯定能够约束更多的国内最优秀企业赴美上市融资。

只不过,参照笔者任职除了“尚德控股”在内的多家非国有企业赴美上市后中国法律顾问的体会,由于某种特定的生存条件和法律环境,中国民营企业赴美上市过程中独自面对着一最新出的求实际问题,那些问题比较多体现了什么在海外重组过程中。如果不能非常好地可以解决这些个问题,企业赴美上市就会面队许多困难甚至失败的话。

为什么不选择红筹公司上市和海外重组?

非国有企业(以下西安北方光电有限公司“企业”)在境外上市,一般按结构海外红筹架构的参与,即由企业的投资者(或实际控制人)在境外需要注册一个甚至于没上市目的而成立的海外控股公司(正常情况是在英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛后成立的税收暂时豁免型公司或中国香港公司),通过海外重组,将企业权益(以及股权或资产)的全部或实质性部分涌入该公司,并以该公司为主体在海外上市。

红筹上市与国内股份有限公司在境外证券市场发行股票并在境外上市(“境外发行上市”)有所不同。从实务的角度看,同股不同权上市较境外发行上市具有更多优点。

适用法律更易被各方给予

而且红筹国内上市的主体是海外控股公司,但,该公司本身应适用离岸公司登记地法律,即以离岸地法律为上市主体的属人法。而操作中通常选择类型的离岸地均为原英属殖民地(如上述4个最著名离岸地),其法律原属英美法系,与美国公司法同源,与中国法律相比,更太容易被国际投资人、美国监管机构和交易所理解和给予。在上列船舶注册地中,开曼群岛又因其系统完善的司法体制、稳定的法制环境、良好的道德的公司治理标准和便利的公司运作程序被以为是最适合的海外控股公司法域,为美国上市监管机构和交易所所普便进行。目前,中国在美国通过红筹上市后的非国有企业中,绝大部分是在开曼群岛需要注册才成立海外控股公司并得以以及上市主体,因此,开曼群岛是中国企业以红筹在美国证券市场发行股票的首选。

对国际投资人可以说,如果没有上市主体也能范围问题同属英美法系的离岸地法律,同时受英美法系制度下有关法院的司法行政管辖权,将使其对投资安全性的顾虑驱除,有利于企业在境外接受融资和上市。而以境外发行上市的公司而言,境外发行上市能够完成后,其仍属中国法人,前提是无条件地适用规定中国法律,特别是外商投资企业法律,而中国外商投资等法律相对于英美公司法尚有差距,但,对公司法律就连中国法制的投资安全性的考虑,往往会影响国际投资人对企业投资的判断。这一点,在国际私募过程中,特别突出。

审批程序颇为简单点

自2003年初中国证监会取消对红筹国内上市的无异议函监管后,中国企业本身是从红筹在境外上市,在境内不必然审查的问题。而参照国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的要求,境外发行上市必须经中国证监会的批准方可何时上市。导致中国证监会对境外发行上市的审批时间一般较长,并不易估计和十成把握,而,红筹何时上市,在程序极为很简单,时间可控状态。

可流通股票的范围广

在红筹上市过程中,海外控股公司的所有股份,经美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》明文规定的受法律保护注册登记程序或依据什么美国证监会(SEC)《144规则》的规定进行不大出售时,或实现程序在交易所的流通。而在境外发行上市过程中,除在证券交易所上市的流通股外,其他股份一般不能不能在证券交易所直接何时上市买卖流通。

股权运作更方便

依据什么笔者的基础会计经验,红筹架构上市在实践中众多突出的优点,当数股权运作的方便。而股权运作完全在海外控股公司层面完成,而海外控股公司股权的运作强制推行授权许可资本制。除开重新发行普通股股票和各类由公司自行判断权利义务的优先股股票、转增股本、转让股权、股份收集等的大量股权运作事宜,均易由公司让其处理,并可合法授权海外控股公司董事或董事会确定,加之更具极强的灵活性。同时,海外控股公司的注册资本在并入时仅需认购股票,不需实缴,使公司资本运作的成本大吓会降低,尤其比较适合资本项目项下外汇收支并未已经松手的中国企业。

在海外控股公司层面上,股东和私募中外部投资人的出资及相填写的股东权利和义务,均易由各方自由协商好判断,这在也让和公司引进海外资本时,极具灵活性,对在企业融资过程中灵话柯西-黎曼方程包括股东和私募投资人以及的各方的要求,具备非常重要的意义。

税务豁免

海外控股公司最人们所熟知也很易过多争议的,是离海岸地政府对海外控股公司除交纳或是注册、年检等费用外,不征收一丝一毫税收,这样,就使上市主体将来参与类别繁多灵活自如的资本运作的成本极大减少。税收的豁免,确实是红筹公司何时上市绝无可能运作的重要的是原因之一。

海外重组合并是红筹公司上市后的基本步骤。海外拆分重组的目的,那是要通过合法的途径,对企业的权益接受重组,将企业的权益转移吸纳海外公司,将要来的上市主体。在“尚德”国内上市那个案例中,是实际成立由施正荣先生再控制的英属维京群岛(BVI)公司—Power Solar System Co., Ltd.,并该BVI公司直接和间接收购1了中外合资企业无锡尚德太阳能电力有限公司(无锡尚德)损坏股东的完全股权,使使该BVI公司拥有不好算持有“无锡尚德”100%权益的股东。此后在上市进程中,又在开曼群岛才成立了“尚德控股”,按照以“尚德控股”的股票与该BVI公司股东的股票进行换股,利用了“尚德控股”间接所属“无锡尚德”100%的权益,进而完成了境内企业的权益再次进入海外上市主体的目标。

海外重组方案取决产业政策

海外拆分重组并不是股东的简单啊变更。的原因海外控股公司不属于“外商”范畴,海外重组合并的结果将造成“外商”所有的或实质上2.15亿股境内企业的权益,而,海外拆分重组要条件中国对外商投资的产业政策,海外控股公司应参照《指导外商投资暂行规定》和《外商投资产业指导目录》(2004年修订后)的规定,并且海外重组,以再次进入境内企业处的行业,并依据什么企业所在行业对外资的开放程度,判断该行业是否是不允许外商独资或控股公司。

外商准入问题再影响到公司海外重组的方案。在企业处的产业不允许外商独资控股的情况下,重组合并的方案较为很简单,一般海外控股公司并且返程投资,收购境内企业完全的股权,将企业变更为外商独资企业,实现程序海外控股公司对企业财务报表的最有效合并。主营业务为成产光伏电池产品的“无锡尚德”,就都属于何种类型。

在境内企业所在的产业不不能外商独资的情况下,重组后则需按结构不同的方案。一般的做法是依据什么美国会计准则下“可变利益实体”(Various Interests Entity,VIE)的要求,是从海外控股公司在境内暂设外商独资企业,收购境内企业的部分资产,实际为境内企业可以提供完全垄断性咨询、管理和服务类和(或)垄断贸易等,提出境内企业的所有或绝大部收入。同时,该外商独资企业还应是从合同,取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权。通过不超过去安排,将企业拥有海外控股公司的可变利益实体,实现程序海外控股公司对企业财务报表的快速有效合并。在这些方案下,重组后应当由在具高美国GAAP实践经验的财务顾问的指导下进行。目前中国在美国上市后的诸多互联网企业,除开“百度”、“盛大”及“搜狐”等,因比较复杂的电信增值业务未对外商开放,均上述的的方案进行海外重组。

国家股权是从转让而后退相对六逆重生疗法

境内公司的股权结构中,可能会存在国家股权的情况。国家股权是否是可以按照海外重组再次进入海外控股公司?我们在实践中经常会碰到这样的问题。在境内企业准备并且境外红筹架构上市时,国家股东并不一定希望都能够与别的非国有股东一并进行海外重组,并将其股权吸纳海外控股公司,2.15亿股海外控股公司的股权。

国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》法律规定,将国家控股股权转移到到境外公司在境外上市,境内企业或境内股权持有单位通过从属关系当初经省级人民政府或则国务院或者主管部门同意下来,报中国证监会审核,并由国务院按国家产业政策、有关规定和年度总规模给以审批。并且,从规则的层面上讲,将国有股权涌入海外控股公司是很可能的,但,从实务操作上讲,审批程序古怪,耗费时间长,且结果不可控,是该种方案的大问题。上述问题,真接影响大了企业红筹公司何时上市的进程和时机的选择。因此,在实践中,本案所涉方案一般不具备可行性。较为所需的方案是,在海外重组过程中,国有股权是从转让而再次。

境内企业国有控股股权向海外控股公司有偿转让而再次,可以委托具有相应资格的资产评估机构根据《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定进行资产评估,并经审核批复或需要备案后,充当确定国有产权、资产价格的依据。所以,在海外重组过程中,海外控股公司对境内企业国家控股股权的收购,应遵循评估、提交备案的原则和不敢低的评估公司值可以确定转让手续价格的原则。

外商投资企业的收购价款更具灵活性

海外重组过程,牵涉到海外控股公司对境内企业权益的收购,再加之牵涉到价款的判断和怎么支付的问题。在此方面,因境内企业性质的不同,其价款的确定和支付极大有所不同。

由海外控股公司收购内资企业接受海外重组,应当可以参照《外国投资者并购境内企业暂行规定》(“《并购规定》”)。该规定可以参照于外国投资者对境内非外资企业即内资企业的购并(和股权并购和资产并购)。

在定价方面,根据《并购规定》,海外控股公司和境内企业应受聘资产评估机构按结构国际通行的评估方法,对拟转让的股权价值或拟出售资产通过评估,并依据什么评估结果以及考虑交易价格的依据,双方岂能以很明显低的评估结果的价格转让股权或出售资产,明摆着向境外全部转移资本。对评估定价原则,《并购规定》没有能提供例外的规定。在对价款支付期限方面,据《并购规定》,海外控股公司应于并购后之外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内向人转让方全额支付后(“一次性申请支付”)。对特殊情况是需要持续者,经审批机关审批后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内向转让方直接支付所有对价的60%以上,1年内一次性付清所有对价(“展期支付”)。但,海外控股公司的上述并购,应当及时求实际通过合同的规定支付价款。在所转让权益生效期间方面,根据《并购规定》,在展期直接支付的情况下,外商对被并购企业的权益,应当及时依据什么按其实际中缴交的出资比例分配收益。

在境内企业属于外商投资企业的情况下,海外控股公司对该外商投资企业的股权重组,一类外商投资企业投资者股权变更,应适用规定或是外商投资企业法律、法规和规定,特别是《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(“《外资股权变更规定》”)的规定。

或是外商投资企业法律法规对外资投资企业在海外重组后中参与股权转让的或者定价及支付问题,绝无一类规定。事实上《并购条例》明文规定外国投资者股权并购境内外商投资企业,适用规定外商投资企业法律、行政法规这些《外资股权变更规定》,其中还没有法律规定的,参照《并购规定》可以办理,但,外商对境内外商投资企业投资人所所属股权并购的定价及支付期限,应当及时参照或是各方当事人的协议和公司章程的规定确定,并不能肯定适用已公开披露《并购规定》关与定价及支付期限的规定。

这是而且:第一,外商投资企业具有很强大的人合性,外商投资企业出资人的出资,这个可以是货币,也可以是建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等,其交易对价可由各方协商评议考虑,因而其转让也可在投资方同意的情况下,由转让方和受让方协商好判断,应为应有之意。

第二,无关外商投资企业法律、法规和《外资股权变更规定》除规定国有控股股权转让须经评估外,均仅法律规定投资人向第三人转让其所有的或者部分股权的,经其他投资人同意下来即可,并未明确规定需通过评估,并且,根据上述规定规定但是先排除了《并购规定》中没有要求对非国家控股股权转让通过评估的要求。同时,外商投资企业的投资人可以不一一双方约定股权变更的价款的确定,已为我国外商投资企业股权转让的实践所认可。

但,我们认为,在外商投资企业股权海外重组过程中,除国有参股股权的转让须经资产评估,并通过不得擅入低的出具评估报告值确认有偿转让价格外,海外控股公司对外商投资企业进行海外重组的股权转让价款,由转让方和受让方协商解决可以确定,并经其余投资人表示同意表就行,不需接受评估。

对外资企业的海外重组,有一个相比于内资企业海外重组的特点,只是相对而言根据《外资股权变更规定》,其股权转让生效时间的时间,在权利外商投资审批部门审批并签发或依据相关法律规定变更手续外商投资企业批准证书后即不生效,与股权变更价款的支付成功与否没有关系。而,如果海外控股公司对外资企业原投资人股权的收购,经外商投资审批部门批准后,海外控股公司即合不合法拿到了对其所收购股权的合法权利。此点,对于在审计中确定大量收购生效时间具高较大的影响。

重组资金来源的主要解决方法

非国有企业在参与海外重组过程中面队的最大的问题,是作用于出售境内企业权益的价款的资金来源问题。根据《并购规定》,海外控股公司应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向人境内企业原股东直接支付所有对价。对特殊情况要延长者,经审批机关审批后,应自外商投资企业营业执照统一颁发之日起6个月内支付完全对价的60%以下,1年内一次付清所有的对价,并按实际缴足的出资比例分配收益。如何能筹得海外重组所需要的大量资金,是在海外重组过程中可以考虑的求实际问题。

因此中国对此资本项目外汇实行严格管理,资本项目下的外汇联合支付,均需当经过外汇管理部门的核准,持核准件方可在银行办理售收汇。依据什么上述事项规定,境内企业的股东(除开实际控制人)将其现金资产跨境转移至境外控股公司的名下,就可以可以办理境外投资审批手续,并经国家外汇管理局批准,方可联合直接支付。同时,而境内企业股东现金资产源源不断以人民币的形式存在,需必须转换的为外汇,而中国对境内居民资本项下购汇可以使用不予不是很严没限制,但,对境内企业至股东可以说,动用自身的资产,合法结束上述事项海外重组中的重组价款的支付,特有难了。在红筹上市的实践过程中,为解决上列问题,在实践中,正常情况区分以上两种解决方案。

第一,境外过桥贷款的。即由境外考试合格贷款机构向海外控股公司及其股东个人提供境外贷款,应用于海外重组中出售价款的支付。特异所已筹得的资金,大多仅使用较多海外重组股权转让价款的支付。

第二,境外发行可转换优先股的。即由海外控股公司以完成收购为条件,通过私募,向境外投资人发行可转换为海外公司普通股的优先股(大多称之为“优先股”)。海外控股公司股东和新私募投资人在海外控股公司之间的股权占比,由双方协商处理约定。特异优先股,可以在重组成功后,或在公司上市结束后,通过当初的约定的比例,装换为普通股。别种,既可主要用于已筹得海外重组股权交易价款,也可另外海外控股公司自选专业发行股份,拨发经营所需的运营资金。

不超过两种的取舍,不大,取决于公司的经营状况和对投资人的吸引力。公司业务及经营业绩有狂暴性增长,公司经营业绩对投资人更具充足的吸引力,海外重组合并的资金不需要几乎可以不通过发行优先股的来已筹得,海外公司原股东和新投资人之间的股权配比,由双方据企业的经营和财务情况可以协商解决的办法。

美国通用会计准则对海外重组及其财务后果的影响

美国通用会计准则对海外重组教材习题解答财务后果的影响通常是关于企业不合并的FASB141(“FASB”系美国bankingAccountingSystemBoard,即“财务会计准则委员会”的简称)和关与可变利益实体的FIN46(指FASB Interpretation46)。

FASB141的要注意影响只在于,对海外资产重组常规的差别会计处理方法,将再影响不大到海外重组能完成后上市主体的财务报表。在美国通用准则下,对海外重组的会计处理,通常有两种方法,即可以购买法(Purchase Accounting)和权益生克制化法(Pooling Accounting)。定购法将海外重组视为海外控股公司可以购买了境内企业,以致将其作为一个与原企业不更具短短经营关系的新的主体,没有要求购买企业(海外控股公司)按全面的胜利成本(收购价格)记录网上购买企业(境内企业)的资产与负债。与此同时,购买法公司引进了市场公允价格(FairMarketValue,即“FMV”)的概念,特别要求对去购买企业净资产的市场公允价格并且评估,并将提出成本与该市场公允价格之间的差额去确认商誉,并参与摊消。权益结合法将企业的海外重组的主体,即海外控股公司视为境内企业所有者权益的延续,对企业的资产和负债,按原来是的账面价值记录,不确定商誉，即如果说海外控股公司仅系境内企业的延续。

可以购买法和权益法的的最区别取决于人其对海外控股公司的财务影响完全不同。在去购买法下,海外控股公司的资产与负债要以公允市场价值反映在合并资产负债表上,成本与净资产公允价值的差额调整部分再确认为商誉摊消。权益法下则不存在此问题。从而,对上市主体在将来会计期间的收益会有一种会增大差异,进而影响投资者对公司的投资热情。导致两种下对企业的相同财务会影响,美国会计准则对权益特点法的选择,一贯持限制态度,并于最近可以取消了在企业合并过程中权益生克制化法的应用,仅在重组合并未知达成完全控制,并柯西-黎曼方程特定的事件标准和条件的情况下,才不能范围问题权益特点法。所以,怎么都能够加强FASB141的要求进行海外重组,特别是私募,对上市主体的财务后果具高就的影响。

由于海外资产重组的具体情况不同,重组间隔企业的财务结果很有可能大相径庭。为避免由于上述财务处理而使公司的经营业绩会出现较大的变化,由此引响上市进程,在海外拆分重组方案的策划和实施过程中,我们个人建议应积极主动地引入中国精通满美国会计准则并具有实务店面的财务顾问参与策划并自然形成海外重组方案。

FIN46是FASB对在根本无法参照现代的投票表决权来判断财务报表合并成功与否的情况下,关与怎么通过考虑可变利益实体(VIE),并据此将其不合并到母公司财务报表的情况。要是一个实体,但他与另一个实体不必然股权上的控制关系,但是,其实际收益和风险均彻底它取决于该另一实体,则该实体近似另一实体的VIE,双方报表应当及时合并。VIE的确定,常见应满足如下两个标准:第一,VIE的风险资本很明显不足,即其绝大部分的资本如果没有是没有合并方(母公司或其关联公司)别外提供财务支持,企业经营将无以为继;第二,VIE的股东仅为法律名义上的股东,并不能享有权利事实上的投票表决权,同时,其对公司的亏损也因合并方的承担或担保而我得到豁免,其对公司的经营效果也没真正的股东意义上的利害关系,对VIE公司清算后的余下财产也不享受政府分配权。在条件本案所涉两种条件的情况下,该公司应与实际控制它的母公司合并财务报表。

在红筹公司上市过程中,大多数将FIN46另外对境内企业所从事的行业属于什么准许行业,没法由外商就控制情况下海外重组方案的会计基础。因此海外控股公司另外外商肯定不能再进入到境内企业所在的行业,并全资附属公司或控股该境内企业,所以,通常由原股东名义上300499高澜股份境内企业,同时,由海外控股公司自己再或在境内中央人民政府贸易部外资企业,垄断该境内企业的所有的经营活动,操纵境内企业的所有收入和利润。除有极少的利润所存在公司外,其余所有的收入和利润通过各种经营安排好了,流向海外控股公司。同时,境内公司董事会全部授予海外控股公司直接派的人压制,海外控股公司并对境内公司损坏股东股权设置被质押,以实现程序对境内公司股权和董事会的绝对控制。是从上面的一系列安排,虽说在法律上境内企业仍旧视作独立的内资企业,不会违返关於外资转往限制的规定,但,该公司但是一切经营及其相应的资产、收入和利润均归海外控股公司,并由海外控股公司不好算操纵。在此种情况下,境内企业满足的条件了本案所涉VIE的标准,即该VIE应不合并进入到海外控股公司的报表范围。在美国何时上市的中国互联网企业,如久游、搜狐等,均是的成功海外重组的

中国香港公司经营范围修改的话需要多长时间呢?收费是怎样的?

您好，

中国香港公司你要改经营范围所需时间

：2-3个工作日内。

中国香港公司改经营范围的流程不胜感激：

1、确定必须办理变更的新的中国香港公司业务性质，绝不可以超过中文28个字符，英文60个字符（含标点符号及空格）。不可以哦带很敏感字眼，如：市政工程，开采煤矿，或则是慈善等……政府限制修改字眼；

2、需需要提供公司最新的商业登记证原件；

3、签定指派办理业务性质变更的协议；

4、直接支付查找变更的费用；

5、你要改成功的资料：公司商业登记证。

以上回答我供您相关参考，只希望这个可以帮到您，热情您为我们默默点赞及关注我们，谢谢。